公司法與友善新創籌資

【威律說法】專業知識

作者/周逸濱律師、黃詩婷律師

許多業者在創業初期共同面對之問題，不外乎如何引入資金同時避免股權過度稀釋，以及如何規畫適當的利益分配以留住人才，筆者將以現行公司法規定為出發點，用兩篇文章簡要介紹2018年公司法修正施行後新創籌資及獎酬制度之應用。

舊法時代之技術出資

修法前，創業家本得選擇以技術作價入股，閉鎖性公司也得選擇以勞務出資，上述出資方法能使技術團隊免除部分籌措資金的壓力，投資人也能確保其看好的無形資產為公司所有，但實務上有鑑價困難、稅賦增加，以及資本虛充等缺失。

無面額股

除閉鎖性股份有限公司外，過去實務上常見透過境外控股公司設立，讓經營團隊與投資人股權規劃發生在發行無票面金額股之境外公司。但在2018年公司法修正施行後，非公開發行公司得於設立時選擇發行無票面金額股、既有之非公開發行公司也能經由股東會特別決議及修改章程之程序，將票面金額股轉換為無票面金額股；但須注意，一旦公司公開發行，即無法再為無票面金額的轉換。新創公司選擇發行無票面金額股，最大的優點即為可以彈性訂定發行價格，依實際需要做籌資安排，並使股票價格反應公司真實價值。

例如：甲有研發成果並取得專利權，但缺乏資金量產商品及販售，乙為創投公司。甲得出資10萬元，以1股0.1元之價格認購100萬股；乙則出資1000萬,以1股10元之價格認購100萬股。甲乙出資之金額大不同，卻得持有相同之股權比例。

特別股

當然，要使上述案例認購價額的差異合理化並吸引投資人，還可將甲、乙持有股票所表彰之股東權內容做不同的設計。去年開始已開放部分以往僅能在股東合約中約定的內容可以直接訂定在章程中，提升新創業者與投資人之談判空間。因此，新創業者得就特別股為優先分配盈餘、複數表決權、特殊事項否決權、當選董事席次之保障或限制等不同設計，也能直接於章程明定轉讓限制，例如其他股東享有優先認購權，以符合需求。

須特別注意，在股權轉讓之部分，一般的非公開發行公司仍不能如同閉鎖性公司在章程中限制普通股的轉讓，而僅能在股東合約中約定。

特別公司債

除了股權融資以外，基於新創公司成立初期難以估值，部分投資人一開始可能會想選擇較低風險之債權出資。在新法放寬非公開發行公司私募特別公司債後，創業家得在發行契約中約定可轉換公司債及附認股權公司債，以縮短雙方評價公司價值的時間，提升融資效率。

結語

公司法開放更自由多元的籌資方式後，瞭解基本的規定有助於創業團隊選擇公司型態、安排欲進行幾輪融資及釋出的股權比例，新創業者應評估團隊之需求後，與律師或其他專業人士進行討論以選擇在現行法下最適宜的募資及股權架構方式。

文章上稿時間：2019/11/27

封面圖片來源：123RF.com