金管會修正「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」
2015/03/13
【威律說法】時事評析
金管會修正「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」
作者/黃程國律師
一般股票投資人對於公司每年度5-6月所召開股東會的年度盛事，就是以委託書換發紀念品！而對於何人得提供紀念品以取得委託書？有無相關限制？以及取得後如何使用？都是規範在「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，針對本次法令修正，依金管會所提出的新聞稿，簡單歸納出三點：
1、金融公司有委託其它機構擔任徵求人，在該次股東會，子公司就不能再有徵求行為或接受母公司代為處理事務。(修正第六條第六項)
2、為強化對徵求作業及相關人員之管理，在徵求前要向金管會指定機構申報 (修正第七條之二)
3、為瞭解委託書流向，委託書要加蓋徵求場所的印章，還要加上辦理人員的簽名或蓋章。(修正第十條第二項)
要瞭解這次修正，我們應該要先知道「徵求」意義是什麼？所謂的「徵求」是指用直接的方法，如廣告、電視、信件、電話等，請求股東提供委託書之行為，徵求人得以藉此出席股東會並以相對多數表決權通過股東會議案(如：董監事選舉、變更公司章程及重大事項決策)。
（一）
在舊法中，對於母子公司間僅禁止母公司委託子公司擔任徵求人，卻沒有言明禁止母公司委託其它機構)(如：證券商或股務代理機構)擔任徵求人後，再讓自己的子公司執行這項業務，也就是說這裡有不妥之處。因為母公司能有控制子公司之權利，尤其是金控公司，對於子公司更是有完整的控制權，而且實際業務得由子公司來進行。如母公司已經將「徵求」行為一事委託給其他單位，卻讓子公司另外在為「徵求」或代理處理相關股務作業，顯然無法達到原本防弊的要求，因此為第六條第六項之修正。
（二）
另一個修正，則是對於徵求場所，即代發紀念品的地方即為徵求場所，其中則是徵求作業程序及相關人員管理的加強。畢竟涉及股東的權益，應要落實申報機制，才可辦理徵求事務，本次第七條之二的新增內容，正是增加此方面的完善。
（三）
最後，對於委託書管理，為避免徵求人濫用委託書惡意介入公司經營權，除有特定限制限制外，對於徵求場所要求對於股東提供的委託書上應再加蓋徵求場所的章戳藉此確認，及辦事人員的簽名或蓋章，算是加強確定委託書的來源。
這次的修正，應是有助於股東會能順利召開，並保障股東的權益。一直以來不法收購委託書的情況相當嚴重，希望這樣的修正能保護廣大的散戶權益。
