日月光公開收購矽品股份成為最大股東，為何不能出席矽品股東會？

【威律說法】時事評析

日月光公開收購矽品股份成為最大股東，為何不能出席矽品股東會？

作者/黃程國律師

半導體產業一向風平浪靜，但最近正鬧著沸沸揚揚，日月光決定公開收購矽品，持有545億現金的日月光來勢洶洶，若能成功併購，已屬封測產業龍頭的日月光，將從目前市占19.1％，立刻拉升到29.2％全球市占率。而且日月光成為矽品最大股東，也可牽制矽品經營，能消彌雙方的殺價搶單，對於日月光大大有利，然矽品對付日月光的對策則是找上鴻海進行股份交換，企圖以股東會稀釋日月光所收購的股權比例作為防收購手段。

不過日月光縱使已取得36.83%股份，成為矽品的最大股東，依《證券交易法》第43條之5第4項規定只有收購50%以上股份才得請求召開股東會，否則僅適用《公司法》第 173 條第1款規定，須有繼續1年以上，持有已發行股份總數3%以上股份之股東，請求董事會召集股東臨時會。因此，也就是日月光持股未達50%，請求召開股東臨時會必須持股超過1年的限制。

然而，最關鍵的是矽品早已決定股東會召集的時間，而依《公司法》第165條第2款規定，股東名簿變更應於股東常會開會前三十日為之，所以日月光在股東名簿變更前尚非得以開會之股東，因此日月光不能以股東身分參加股東會。

這也是目前無法以股東身分參加股東臨時會的日月光，僅能打著大股東的大旗，公開呼籲矽品其他股東對於股份交換的議案投下反對票。對此，日月光10月 1 日直接向法院聲請假處份，禁止矽品召開臨時股東會，避免辛苦取得股份遭到稀釋，而從第一大股東很有可能變為第二大股東，而影響權益。

本次日月光的敵意併購看似順利取得36.83%，為下一步取得矽品經營權之前哨站，但矽品也不是省油燈找來鴻海來稀釋日月光持股，這次日月光、矽品、鴻海彼此間的角逐，將會形成更加白熱化的角力，就看三方接下來如何接招因應，精采可期！

參考資料：
http://www.appledaily.com.tw/realtimenews/…/20150905/684918/

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